欧盟《企业可持续发展报告指令》(CSRD)将于2024年至2028年间分阶段适用于欧洲企业,《企业可持续尽职调查指令》(CSDDD)将于2026年至2028年间由欧盟各成员国转化为国内法。两项指令均不直接针对日本企业,但由于欧洲贸易伙伴将被要求收集整个供应链的可持续发展信息并开展人权尽职调查,这些义务在实践中会作为要求级联至日本供应商。

CSRD与CSDDD的基本结构——规定了什么

CSRD(企业可持续发展报告指令)要求欧盟企业依据欧洲可持续发展报告准则(ESRS)披露非财务信息。ESRS涵盖气候变化、生物多样性、社会议题(员工、社区等)及治理等多个主题,所要求的披露范围比ISSB准则更为广泛。

CSRD适用时间表:

  • 2024年:大型企业(500名以上员工)开始适用
  • 2025年:扩展至中型企业
  • 2026年:扩展至小型上市企业
  • 2028年:适用于非欧盟企业(对欧盟销售额超过1.5亿欧元)

对欧盟销售额超过1.5亿欧元的日本大型企业,可能自2028年起直接适用CSRD。接近该门槛的企业需要立即着手准备。

CSDDD(企业可持续尽职调查指令)要求欧盟企业对整个供应链开展人权和环境尽职调查。主要目标对象是拥有1,000名以上员工、销售额4.5亿欧元以上的欧盟企业,门槛预计将逐步降低。

CSDDD的核心是"对已识别风险采取应对措施的义务"。当欧洲企业在其供应链中识别出人权或环境风险时,有义务制定并实施应对计划。作为应对措施的一部分,可能要求供应商提供信息、接受审计或接受改进建议。

CSRD与CSDDD波及日本企业的三大渠道

CSRD与CSDDD波及日本企业的三大渠道
01

CSRD供应商信息收集

欧洲企业须依据ESRS准则披露整个价值链的排放量和社会影响。这一要求以调查问卷形式级联至日本供应商,要求提供活动数据、ESG评估结果和人权状况信息。问卷响应通常须以EcoVadis、专有格式或GRI准则格式提供信息。

02

CSDDD尽职调查合规

欧洲企业有义务识别、评估并应对供应链中的人权和环境风险。越来越多的案例要求日本供应商提供其人权政策、劳动条件、强迫劳动情况和环境管理体系的相关信息。尤其是在东南亚等新兴市场设有分包商的企业,可能需要证明其对二级乃至三级供应商状况的知悉情况。

03

合同条款新增ESG要求

在与欧洲贸易伙伴签订的新合同或续签合同中,ESG数据提供义务、接受审计义务以及未达标时的合同终止条款被纳入的案例正在增加。在合同审查过程中需格外注意,避免遗漏这些条款。当ESG条款被加入时,可能产生新的合规风险,须与法务部门确认。

CSRD对日本企业的适用时间表与影响时序

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对日本企业的影响将在2025至2026年最为显著。这一时期,主要欧洲客户将正式启动面向CSRD合规的供应商信息收集工作。拥有众多欧洲贸易伙伴的汽车零部件、电子、化工和钢铁制造企业,建议在2024年底前完成应对框架的构建。

日本企业的优先行动

CSRD与CSDDD合规三项优先行动
01

确认欧洲贸易伙伴的CSRD适用状态

确认主要欧洲客户是否属于CSRD报告义务范围,并预测供应商信息收集可能启动的时间。随着适用范围在2025年至2026年间扩展至大型企业,主动接触是有效举措。直接联系贸易伙伴的ESG采购负责人,或查阅其年报中的供应商互动政策,是信息收集的起点。

02

构建人权尽职调查基础设施

CSDDD要求与日本经济产业省和外务省的人权尽职调查指南高度重合。建立符合国际人权标准(联合国指导原则)的人权政策、利益相关方参与和申诉机制基础。特别是外国技术实习生的劳动条件以及新兴市场供应商的状况,从西方视角来看是高度关注领域——应优先进行现状梳理和基础设施建设。

03

以英文准备ESG信息并标准化格式

向欧洲贸易伙伴提供信息通常须以英文响应。对于仅以日文发布CSR报告的企业,以下步骤是切实可行的起点:一是制作英文ESG摘要报告——不必全文翻译,只需制作涵盖关键指标(Scope 1、2、3;主要社会指标;治理结构)的1至5页英文摘要;二是构建英文ESG指标数据表——依据GRI内容索引或SASB指标创建并每年更新;三是建立问卷响应模板数据库——将历次EcoVadis、CDP及自定义问卷响应转化为内部数据库,以备填写新问卷时参考。

以英文准备ESG信息——实务步骤

应对欧洲客户调查问卷的首要障碍是"以英文提供信息"。对于仅以日文发布CSR报告的企业,以下措施是切实可行的起点:

1. 制作英文版ESG摘要报告:无需全文翻译,制作涵盖关键指标(Scope 1、2、3;主要社会指标;治理结构)的1至5页英文摘要。 2. 构建英文版ESG指标数据表:依据GRI内容索引或SASB指标创建并每年更新英文数据表。 3. 建立问卷响应模板数据库:将历次EcoVadis、CDP及自定义问卷响应转化为内部数据库,以备填写新问卷时参考。

CSRD和CSDDD的影响可通过全球价值链波及直接欧盟出口占比较低的企业。特别是终端用户位于欧洲的产品供应商——例如向出口欧洲的Tier 1企业提供零部件的Tier 2供应商——即便不是欧盟法规的直接适用对象,也可能被纳入尽职调查范围。随着欧盟法规在2026年至2028年间全面实施,早期行动不仅有助于合规,更是加强与贸易伙伴关系的重要机会。