两项欧盟法规正通过2025–2026年间的实施，对日本企业产生直接影响：《企业可持续发展报告指令》（CSRD（企业可持续发展报告指令））与《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）。两者通常被视为针对大型欧洲企业的措施，但通过对日本供应商及业务合作伙伴施加的合同义务与信息披露要求，这一义务链间接延伸至中型企业及中小企业。
CSRD与CSDDD——核心监管框架
CSRD要求大型欧盟企业及特定非欧盟企业依据《欧洲可持续发展报告准则》（ESRS）披露环境、社会与治理（ESG）信息。可持续发展信息须以与财务报告同等严格的标准进行披露，并须取得第三方鉴证。
CSDDD要求企业识别、预防、缓解并说明其自身运营、子公司及价值链中对人权和环境的不利影响。2025年《综合一揽子修正案》修订了适用标准：仅员工人数超过5,000人、净营业额超过15亿欧元的大型欧盟企业直接受该指令约束。董事亦承担将尽职调查纳入公司战略的个人义务。
理解对日本企业的"间接影响"
尽管CSDDD的直接适用对象为欧盟大型企业，但其影响通过业务关系渗透至整条供应链。大型欧盟贸易伙伴可能向员工人数不足5,000人的业务合作伙伴索取信息。在CSRD框架下，向中小企业供应商收集数据的范围限于VSME（自愿性中小企业）准则，但实际上，来自CSRD合规企业的问卷调查与审计请求正在持续增加。
纳入采购评选标准
欧盟汽车及机械制造商正将人权尽职调查合规证明纳入供应商遴选标准；尚未应对这一要求的企业面临被取消投标资格的风险。这一趋势预计将在2026年后进一步加速。
合同条款变化
CSDDD合规条款正被越来越多地纳入主协议，包含因违规而调整价格及终止合同的权利。企业面临在合同续签时被要求迅速响应的风险。
层层传导的信息披露要求
由于日本企业的排放数据及劳工状况信息被纳入欧盟企业的可持续发展报告，提供范围三数据及设施级别能耗数据正成为维系业务关系的条件。
《综合一揽子修正案》如何改变实施时间表
《综合一揽子修正案》对CSDDD实施计划进行了重大修订——原计划于2024年至2026年间分阶段扩大适用范围。目前，仅员工超过5,000人、营业额超过15亿欧元的超大型企业直接受到约束，向中型企业扩展适用的时间表仍在审议中。然而，该修正案的立意在于限制对中小企业的直接负担，并未改变合同义务从大型企业层层向下传导的结构。将其解读为"法规松绑"存在风险；在实操层面，义务传导仍在持续。
日本企业的实务应对步骤
目前正在推进《德国供应链法》（LkSG）合规工作的企业，可将该框架作为CSDDD合规的起点。
价值链风险图谱构建
将人权与环境风险的梳理范围从一级供应商延伸至二级、三级采购来源，以地区、行业和合同类型为筛选维度，识别高风险领域。
政策更新
将人权与环境政策与CSDDD要求对齐，并取得董事会批准。政策须明确声明覆盖整条价值链。
建立申诉机制
设立供工人及当地居民提交投诉的内部渠道，同时建立调查、补救与记录保存流程。CSDDD与LkSG均要求披露该机制的运行情况。
与供应商的数据整合
建立涵盖范围三排放及劳工实践的ESG数据收集系统，构建及时响应欧盟客户请求的能力。以ESRS合规格式整理信息，可有效降低响应所需的工作量。
关于信息披露与报告：CSDDD要求企业在其网站或年度报告中公布尽职调查实施情况。即便日本企业不承担直接义务，欧盟业务合作伙伴要求其提供同等水平信息披露的情况也在不断增加。
与SSBJ对接——应对国内信息披露义务
在日本，日本可持续发展准则委员会（SSBJ）于2025年3月发布了气候相关信息披露准则，计划自2027年3月期末会计年度起适用于东京证券交易所Prime市场上市企业。由于准则要求详细披露温室气体排放数据，精确核算范围三排放——在范围一、二之外——对于国内信息披露同样不可或缺。构建同时覆盖欧盟法规合规与国内SSBJ合规的统一数据基础设施，可大幅减少重复性工作。
结语
尽管《综合一揽子修正案》缩小了直接适用范围，但通过供应链传递的义务链条并未改变。具备LkSG合规经验的企业，只需在两个方面加以补充——扩大价值链覆盖范围、将管控延伸至环境风险——即可为CSDDD合规做好准备。从一开始便将SSBJ合规纳入统一数据基础设施的设计之中，将决定企业在2026–2027年采购与合同谈判中的竞争地位。