CSRD合规的首要障碍在于将ESRS 1要求的双重重要性评估转化为“可供董事会批准的判断依据”。欧盟委员会(EU)解释称,首批企业必须从2024财年开始适用新规则,并在2025年进行报告。欧盟以外的企业可能从2028财年起受这些规则约束,因此有必要尽早制定信息披露框架。

双重重要性评估是一种从两个维度评估可持续发展事项的机制:影响重要性(IMA)和财务重要性(FMA)。IMA审查商业活动对人类、环境和社会产生的实际或潜在影响;FMA审查这些事项对企业价值、现金流、资本成本和融资产生的风险与机遇。由于一个事项只要在任一维度上具有重要性,就可能属于ESRS信息披露的范畴,因此传统上关注“对投资者是否有财务影响”的视角是不够的。许多公司已经为符合ISSB/TCFD标准建立了财务重要性评估,但仅将其应用于CSRD评估往往会忽略人权、生物多样性和水资源风险等外部影响。

IMA与FMA的确定维度
01

IMA

根据影响的规模、范围、不可逆转性和可能性,评估人权、气候、生物多样性和职业安全。它与基于影响的GRI 3评估具有高度兼容性。

02

FMA

评估影响公司未来现金流的风险与机遇,如监管成本、需求变化、资产减值、供应链中断和融资条件。

03

IRO

以统一台账管理影响(Impacts)、风险(Risks)和机遇(Opportunities),并将其作为ESRS 2 IRO-1/2的信息披露基础。

在实际操作流程方面,EFRAG于2024年5月31日定稿的《重要性评估实施指南》(IG1)是最为实用的指南。尽管IG1是非强制性指南,但作为支持符合ESRS标准报告的实用流程,它概述了一个工作流:步骤A确定业务、价值链和利益相关者;步骤B识别实际和潜在的IRO;步骤C评估重要性;步骤D确定披露目标。与其从一开始就创建完美的评分模型,不如通过为每个工厂、采购部门、销售区域和主要客户创建IRO台账,并将其与支持性文件相关联,从而更易于通过审计。

此外,也有必要阐明与GRI 3的区别。GRI 3是一种单一重要性标准,旨在确定组织对经济、环境和人类的最重大影响,并分四个步骤确定实质性议题。ESRS可以使用GRI的影响评估作为起点,但在此基础上增加了FMA。因此,对于已经符合GRI标准的公司来说,与其丢弃现有的实质性议题列表,不如通过在每个议题中增加财务风险和机遇列,将其扩展为双重重要性台账,这种做法更为实际。

时间表从2025年起进行了调整。欧盟委员会在2025年4月14日的“停止时钟”(Stop the Clock)指令中,推迟了原定于2025或2026财年开始报告的第二批和第三批企业的适用时间。此外,2025年12月9日达成的《综合法案I》(Omnibus I)政治协议旨在简化包括CSRD在内的信息披露负担。另一方面,首批企业2024财年的报告义务仍然有效,不能认为日本等欧盟以外企业的2028财年合规准备工作可以排除在外。进行比较时,必须基于ISSB/SSBJ侧重于财务重要性,而CSRD侧重于双重重要性的前提。

企业规划和可持续发展管理人员首先应确定:1)公司、欧盟子公司和分支机构的适用范围;2)负责IRO台账的部门;3)IMA/FMA评估标准;4)董事会会议的批准记录;5)从业务合作伙伴处收集的范围3(Scope 3)、人权和职业安全数据;以及6)到2028财年实现鉴证合规的路线图。每个IRO应包括发起部门、受影响的利益相关者、时间范围、现有控制措施、支持性证据文件以及下一次审查日期。重要的是,将双重重要性评估设计为一个持续的过程,而非一次性的调查,并将其与企业风险管理、采购审查和内部控制联系起来。