SSBJ(日本可持续发展标准委员会)于2024年3月最终确定了日本可持续发展披露标准(SSBJ标准)。该标准以ISSB(国际可持续发展准则理事会)的IFRS S1和S2为基础,同时设置了与日本监管及会计实践相衔接的应用要求。金融厅(FSA)的政策方向是在有价证券报告书中分阶段强制推行可持续发展信息披露,约1,700家东京证券交易所Prime市场上市公司将作为早期适用对象。

SSBJ与ISSB的定位——框架全貌

ISSB(国际可持续发展准则理事会)是IFRS基金会于2021年成立的国际机构,负责制定对企业财务具有重大影响的可持续发展信息披露标准。ISSB于2023年最终确定的IFRS S1(通用要求)和S2(气候相关披露)标准,已与欧洲的CSRD并列,成为全球披露标准的两大支柱。

SSBJ是根据与IFRS基金会的协议,将ISSB标准转化适用于日本的机构。SSBJ标准基本保留了IFRS S1和S2的内容,同时与日本特定会计准则(日本GAAP)相衔接,并提供了分阶段适用的过渡性规定。

一句话概括ISSB与SSBJ的关系:ISSB标准是全球标准,SSBJ则是这些标准的日语版、符合日本法规的本土化版本。由于投资者关注与ISSB的一致性,实际要求的披露水平本质上符合IFRS S1和S2。

实施时间表与目标企业

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约1,700家Prime市场上市公司预计将成为2027年度(FY2027)早期强制适用的对象,即2027年3月末结束的会计年度。Standard市场和Growth市场公司的分阶段适用,预计从2030年前后开始,相关讨论正在推进。但金融厅的最终公告及实施细则仍需持续关注,企业应根据有价证券报告书披露要求通知的修订,核实自身的适用时间节点。

披露载体为有价证券报告书。在《金融商品交易法》框架下于有价证券报告书中进行的披露具有法律效力,虚假记载可能构成对《金融商品交易法》的违反。这是与CSR报告及自愿性披露最大的区别,需要建立内部控制和外部审计机制以确保披露内容的准确性。

与ISSB标准的主要差异

SSBJ标准与ISSB(IFRS S1和S2)的主要差异
01

Scope 3披露的分阶段适用

IFRS S2要求披露Scope 3(价值链排放),但SSBJ标准提供了暂时将Scope 3披露视为可选项的宽限措施。然而,即使在强制要求出台之前,投资者和商业伙伴对披露Scope 3的需求也在不断增加,实践中,与主要供应商存在业务关系的企业已面临提前合规的压力。完全推迟Scope 3披露可能成为长期风险。

02

情景分析披露的颗粒度

关于IFRS S2要求的1.5°C和4°C情景下的财务影响估算,SSBJ标准在讨论方向上倾向于允许较小规模企业采用某些简化方法。对于大型Prime市场公司,要求水平实质上等同于ISSB。情景分析的核心在于参考情景的选择(IEA NZE、IPCC SSP等)和财务影响估算。

03

鉴证的分阶段引入

对于Scope 1和Scope 2排放的第三方鉴证,SSBJ标准可能在向合理鉴证过渡期间提供分阶段的宽限期。预期先从有限鉴证开始。鉴证费用据估计在第一年向审计事务所和环境专业机构支付约100—300万日元。

04

与会计准则的衔接

IFRS S1要求与财务报表同步披露,SSBJ正在处理如何与日本GAAP衔接的实务问题。气候风险财务影响估算与哪些损益和资产负债科目挂钩,是需要财务部门深度介入的核心问题。

构建披露框架的实务步骤

SSBJ合规的三项基础设施优先事项
01

记录Scope 1和Scope 2的计算依据

记录电力消耗的计量颗粒度、排放因子来源和合并边界的定义。现阶段留存计算依据,为未来第三方鉴证做准备,将大幅减少后续审计工作量。最终目标是建立一个在内部控制上与会计数据同等级别管理排放数据的框架。首先建立一个能够按月确认和汇总各工厂和站点能源消耗数据的看板系统。

02

估算气候相关风险的财务影响

按情景估算碳税、实物风险和转型风险对财务报表的影响。与CFO和财务部门的协作不可或缺,ESG部门单独处理存在局限。从'识别高重要性风险(重要性评估)'开始,将定量估算聚焦于判断影响较大的2—3项,是效率最高的方法。

03

建立披露内容的审核流程

纳入有价证券报告书的信息承担虚假记载的法律风险。建立涵盖内部审计、外部审计事务所和法务部门的审核流程,直接关系到披露质量保障和法律风险降低。推荐的框架是:由ESG部门准备的披露草案经财务、法务、IR和内部审计四个部门审核。

实务优先事项——从哪里开始

SSBJ合规涉及范围广泛,一次性构建完整体系并不现实。建议在FY2027强制适用之前,按照以下优先级着手准备。

第一阶段(FY2025)——夯实基础:

  • 最终确定并记录Scope 1和Scope 2排放的计算方法
  • 建立气候相关风险的定性清单(重要性评估的切入点)
  • 确认有价证券报告书中当前可持续发展披露内容与SSBJ要求之间的差距

第二阶段(FY2026)——估算与模拟演练:

  • 定量估算气候相关风险的财务影响(至少包括碳成本)
  • 将Scope 2切换为市场基准计算方式(建立可再生能源证书基础设施)
  • 开始与外部审计事务所和鉴证机构进行沟通

第三阶段(FY2027)——全面披露:

  • 纳入有价证券报告书并执行鉴证流程
  • 自愿提前披露Scope 3(响应投资者要求)

SSBJ标准合规是跨越ESG、财务、法务、IR和采购等多部门的横向项目。Prime市场上市公司应在FY2025明确框架构建方向,FY2026完成模拟演练,并为FY2027的全面披露做好准备。尽早咨询外部可持续发展顾问或审计事务所的ESG咨询部门,是避免过度消耗内部资源的有效途径。