欧盟委员会于2026年5月14日就ESRS(欧洲可持续发展报告准则)修订草案开放公众意见征集期,据报道该草案包含逾1,000项信息披露要求。该草案以EFRAG的技术建议为基础,并为企业增加了进一步的简化措施,代表着自2023年初版以来CSRD(企业可持续发展报告指令)最为重大的一次修订。

为何首版ESRS被视为"负担过重"

首版ESRS于2023年7月通过。该准则涵盖12项标准,涉及气候变化、生物多样性、人权、职业健康与安全等广泛议题,强制信息披露项目总数据报道超过1,000项。即便对大型企业而言,为涵盖所有项目而进行数据收集和报告编制的成本也相当可观。

问题不止于此。受该指令约束的大型企业开始向其供应商和分包商索取数据。欧盟以外的中小企业(SMEs)因欧洲客户的信息收集要求而被卷入其中的案例日益增多。"报告负担的连锁传导"蔓延超出了监管机构的预期,并直接引发了Omnibus一揽子审查。

欧盟委员会于2025年初提出"Omnibus I修订指令",对CSRD和CSDDD(企业可持续发展尽职调查指令)均进行了大幅修订。ESRS的修订被定位为该进程的组成部分,EFRAG受托提供技术建议。

EFRAG建议所揭示的转折点

EFRAG(欧洲财务报告咨询组)是长期参与欧洲财务报告准则制定的专业机构。其技术建议据报道指向以下方向:大幅削减强制性信息披露要求、将行业专项准则分阶段推进或改为自愿性质,以及对向中小企业供应商传导信息要求的上限加以规定。

最重大的转变之一,是从"默认强制"信息披露模式转向基于重要性的选择性信息披露模式。首版ESRS的框架大致为"先纳入所有项目,仅在不相关时才说明排除理由"。修订草案则可能转向:选择并披露对企业自身价值链和所处行业具有重要性的项目。

该草案"在吸纳EFRAG技术建议的基础上进一步增加简化措施"这一事实,对于理解如何解读该文件至关重要。实地听证和实证研究似乎在某些领域推动了超出EFRAG建议的削减幅度。该草案应被理解为"EFRAG基准加附加措施"。

适用范围的变化——数字揭示的信息

Omnibus I修订指令还大幅收窄了CSDDD的直接适用范围。主要修订门槛如下。

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上述数字表明,直接承担义务的企业范围已被大幅收窄。对欧盟企业而言,只有员工人数超过5,000人且全球营业额超过15亿欧元的企业才属于直接适用对象;对非欧盟企业而言,只有在欧盟的营业额超过15亿欧元的企业才适用。对于参与跨境欧洲业务的企业,首要任务是确认自身机构或主要贸易伙伴是否超过上述门槛。

就CSRD而言,Omnibus I修订案同样大幅收窄了覆盖企业的范围。以约1,000名员工以上为新门槛,原本预计纳入范围的企业数量——可能多达数万家——将大幅减少。由于修订后的ESRS草案是为这一缩减后的群体重新设计的,报告义务的实质内容也将随之改变。

即便不在直接适用范围内,哪些要求仍然有效

对于低于门槛的企业,并非所有义务均告消失。受CSDDD约束的企业仍可向员工人数少于5,000人的贸易伙伴索取信息。即便某家企业不在ESRS强制范围之内,只要其继续与主要欧洲客户开展业务,实际的数据提供请求仍将持续。

VSME(自愿性中小企业)准则正在此处发挥作用。根据CSRD,向员工人数少于1,000人的供应商收集数据,预计将被限定在VSME准则的范围之内。对于可被要求提供的信息类型和数量,事实上的上限创造了采购方和供应方在谈判中均可参照的基准。

修订后的ESRS草案如何重塑
01

直接适用范围内的欧盟大型企业

员工人数超过1,000人的企业须承担CSRD义务。基于重要性的选择性披露自主权的扩大,预计将为报告设计带来更大灵活性。行业专项准则适用时间节点的确定,也将影响实际决策。

02

直接适用范围内的非欧盟大型企业

在欧盟营业额超过15亿欧元的企业直接受CSDDD约束。即便总部设于欧盟以外,在欧盟有重大销售额的企业仍在适用范围之内——这一点并未改变。

03

面临间接压力的中小企业

低于门槛但与主要欧洲客户有业务往来的企业,仍将收到信息提供请求。VSME准则正开始作为合规范围的参照基准发挥作用,为限制过度要求提供了依据。

04

非欧盟中小企业及中型企业的实际应对

虽无直接义务,但了解主要客户的要求,并以VSME准则为依据协商超出该准则范围的请求,正成为一种切实可行的实际应对方式。

如何解读公众意见征集期及值得关注的要点

公众意见征集期是为数不多的可预判最终ESRS走向的机会之一。由于草案仍可能发生变化,在意见征集期间清晰把握核心议题,是为实施做好准备的最有效途径。

有三个议题值得关注。首先是重要性判断的具体标准。即便"基于重要性缩减范围"的原则得以确立,若缺乏对判断流程及依据文件化的指引,实施结果将参差不齐。草案及其附件中定义的嵌入程度,直接影响报告设计的精确性。

其次是行业专项准则的最终定位。专为金融、农业、能源等行业设计的ESRS行业准则,在首版中已出现定稿延迟。修订草案是否将其改为自愿性质、是否推迟强制性时间节点,抑或将其完全单独处理,将对各行业的判断产生重大影响。

第三是限制信息向中小企业传导的规则措辞。VSME准则"上限"如何在实际合同条款和采购要求中得以体现,将影响大型企业的信息收集行为和小型企业的合规成本。追踪草案中的相关措辞,以及通过公众意见征集寻求哪些修改,将揭示未来的发展方向。

公众意见征集期结束后,将开始就通过最终修订版ESRS规则展开审议。正如CSDDD合规截止日期被重置为2029年7月,报告义务起始日期也可能会纳入考虑企业准备时间的调整。现在审阅草案,可降低日后措手不及的风险。