開示要求項目が1,000超とも言われるESRS（欧州サステナビリティ報告基準）の改訂草案を、欧州委員会が2026年5月14日にパブリックコメントに付した。EFRAGの技術的助言を土台にしながら、企業向けの追加簡素化を上乗せしたこの草案は、CSRD（企業サステナビリティ報告指令）の核心部分が2023年の初版以来最大規模で書き換えられることを意味する。
初版ESRSはなぜ「重すぎた」のか
ESRSの初版が採択されたのは2023年7月のことだ。気候変動、生物多様性、人権、労働安全衛生など幅広いトピックをカバーする12の基準で構成され、義務的な開示項目の総数は1,000を超えるとも言われた。大企業でも全項目を網羅するためのデータ収集と報告書作成のコストは相当なものになる。
問題はそこで留まらなかった。直接対象の大企業が、調達先や下請けに対してデータを求め始めたのだ。EU外に拠点を置く中小サプライヤーも、欧州顧客からの情報収集要求に巻き込まれるケースが目立つようになってきた。「報告負担の連鎖」は規制の想定を超えて広がり、Omnibusパッケージによる見直しの直接的な火種となった。
欧州委員会は2025年初頭に「Omnibus I改正指令」を提案し、CSRDとCSDDD（企業サステナビリティ・デューデリジェンス指令）の両方について大規模な修正を打ち出した。ESRSの改訂はこの流れの一部として位置づけられ、EFRAGに技術的助言が委託されることになった。
EFRAGの助言が示した転換点
EFRAG（欧州財務報告諮問グループ）は欧州の財務報告標準の策定に長く関与してきた専門機関だ。今回の技術的助言では、義務的開示の大幅な削減、セクター別基準の段階的適用または任意化、中小サプライヤーへの情報連鎖への上限設定という方向性が示されたとされる。
なかでも重要な転換は、開示の「デフォルトが義務」から「マテリアリティ（重要性）に基づく選択開示」への軸足の移行だ。初版ESRSは「まず全項目を対象とし、関連性がない場合のみ除外を説明する」構造に近かった。改訂草案では、自社のバリューチェーンや業種に照らして重要な事項を選んで開示するという方向に変わる可能性がある。
今回の草案が「EFRAGの技術的助言に沿いながら追加の簡素化も組み込まれている」点は、この文書の読み方を決める上で重要だ。現場ヒアリングや実証調査の結果を踏まえ、EFRAG助言を超えた削減が一部に盛り込まれているとみられる。「EFRAGベース＋α」の位置づけで読むべき草案だ。
適用範囲の変化——数字が示す縮減の規模
Omnibus I改正でCSDDDの直接適用対象も大きく絞り込まれた。改訂後の主な閾値は次のとおりだ。
この数字が示すのは、直接義務を負う企業の輪郭が相当程度引き絞られたということだ。EU企業では従業員5,000人超かつ世界売上高15億ユーロ超、非EU企業ではEU域内売上高15億ユーロ超のみが直接対象となる。国境を越えた欧州ビジネスに関わる企業にとって、まず自社や主要取引先がこの閾値を超えているかどうかが確認の出発点になる。
CSRDについても、Omnibus I改正により対象企業の範囲は大幅に縮小した。従業員1,000人超を目安とする新たな閾値により、当初想定されていた数万社規模の対象企業数は大きく圧縮される見込みとなっている。ESRS改訂草案はこの縮小された対象企業向けに設計し直されるため、報告義務の実質的な内容も変わってくる。
直接対象外でも変わらないもの
閾値を下回る企業にとって、すべての義務が消えるわけではない。CSDDDの対象企業は、従業員5,000人未満の取引先に対しても情報提供を求めることができる仕組みが残っているからだ。ESRSの義務対象外であっても、大手欧州顧客との取引を続ける限り、実質的なデータ提供の要請は続く。
ここで機能しつつあるのがVSME（任意中小企業）基準だ。CSRDの下では、従業員1,000人未満のサプライヤーへのデータ収集は、このVSME基準の範囲に限定することが期待されている。要求できる情報の種類と量に事実上の上限が生まれることで、調達側・供給側双方の交渉の基準線が定まりつつある。
直接対象の大手EU企業
従業員1,000人超がCSRD義務対象。マテリアリティ判断に基づく選択開示の裁量が拡大し、報告書の設計自由度が増す見通し。セクター別基準の適用時期も実務判断に影響する。
直接対象の大手非EU企業
EU売上高15億ユーロ超がCSDDD直接対象。欧州に大規模な売上を持つ企業は、EU域外に本社があっても義務対象となりうる点は変わらない。
間接圧力を受ける中小サプライヤー
閾値以下でも欧州大手との取引があれば情報提供要請が来る。VSME基準が対応範囲の目安として機能し始めており、要求の上限を画する根拠になりつつある。
非EU中小・中堅サプライヤーの実務
直接義務はないが、主要顧客の要求水準を把握し、VSME基準の範囲を超えた要求には基準を根拠に対応範囲を交渉するという動きが現実的な対処として浮上している。
パブコメをどう読み、何を見ておくか
パブリックコメント期間は、最終版ESRSの方向性を先読みする数少ない機会だ。草案は今後変更されうるため、コメント募集中の今この段階で主要論点を把握しておくことが実務準備の早道になる。
注目すべき論点は3つある。まずマテリアリティ判断の具体的な基準だ。「重要性に基づいて絞り込む」という方針が定着したとしても、判断の手順や根拠の残し方についてのガイダンスがなければ運用はばらつく。草案および付属文書にどの程度の定義が盛り込まれているかが、報告書設計の精度に直結する。
次に、セクター別基準の最終的な位置づけだ。金融、農業、エネルギーなど産業別に設計されたESRSセクター基準は、初版でも最終化が遅れた経緯がある。改訂草案でこれらが任意化されるのか、義務化の時期が後ろ倒しになるのか、あるいは完全に別扱いになるのかは、業種によって判断が大きく変わる。
最後に、SMEへの情報連鎖を制限するルールの文言だ。VSME基準という「上限」が、実際の契約条項や調達要件にどう反映されるかは、大手側の情報収集行動と中小側の対応コストの両方に影響する。草案該当箇所の文言と、パブコメを通じてどのような修正が求められるかを追うことで、この後の方向感が見えてくる。
パブリックコメントの期間が終われば、最終的なESRS改訂規則の採択に向けた協議が動き出す。CSDDDのコンプライアンス期限が2029年7月に設定し直されたように、報告義務の開始時期にも企業の準備期間を考慮した調整が盛り込まれる可能性がある。今この時点で草案に目を通しておくことが、後から「想定外だった」という事態を減らす手がかりになる。