2025年末,欧盟委员会结束修订版ESRS最终意见征询时,管理挪威政府主权财富基金的Norges Bank Investment Management(NBIM)提出了一项不同寻常的建议。为企业建立一种机制,使其可以用“一份报告”同时满足ESRS和ISSB(IFRS S1/S2)两套标准。这个要求之所以突出,是因为它来自披露信息的最大“接收方”之一,而不是监管的受益方。

双重报告这一“看不见的成本”

许多嵌入全球供应链的制造企业,一直需要为不同客户和投资者准备不同格式的可持续发展报告。面向欧盟是CSRD/ESRS,面向国际资本市场是ISSB。传达内容大多重叠,但仅仅因为格式差异,实际工时就可能翻倍。

NBIM提交给欧盟委员会的意见书,正面要求消除这种双重负担。它不仅指出统一可降低企业的双重报告成本,也强调投资者将更容易横向比较不同管辖区企业的可持续发展信息。NBIM管理2万亿美元资产,是超大型机构投资者,也就是“使用信息的一方”,这一点赋予了这项建议实际分量。

ISSB普及显示出的结构变化

NBIM把ISSB指定为ESRS整合对象,背后是该标准在国际上的快速普及。

Loading chart

42个管辖区、全球GDP约60%。一个自2023年6月发布后不到两年就普及到这一程度的标准,很难只停留为区域性的本地要求。日本在有价证券报告书中的可持续发展披露也要求与ISSB保持一致(SSBJ 2027年4月适用与供应商准备),对亚太地区供应商而言,这已经不是遥远议题。NBIM明确称ISSB已成为可持续发展报告的全球基线,并要求欧盟委员会让ESRS与之保持一致。

ESRS已经大幅缩小,这一规模可由数字看出

另一方面,ESRS要求本身在过去一年已经发生剧烈变化。欧洲财务报告咨询组(EFRAG)于2025年12月向欧盟委员会提交修订版ESRS最终提案。在此之前,Omnibus一揽子方案也大幅缩小了CSRD强制适用企业范围。

Loading chart

这张图显示的是,欧盟已经承认ESRS的“重量”。自愿披露项目被全部删除,强制数据点减少61%,总体削减超过70%。CSRD适用企业的门槛也从员工超过250人,大幅提高为营业收入4.5亿欧元以上且员工超过1000人,适用企业数减少约90%。

对中型制造业供应商而言,仅这一门槛变化就可能使其不再直接承担CSRD义务。不过,来自欧洲客户和金融机构的价值链询问仍会留下间接数据要求,因此不能简单判断“没有义务就无需应对”。

如果整合实现,会发生什么变化

NBIM的要求未来是否会反映到监管设计中,目前还无法断定。不过,如果这一方向实现,可以先整理可能发生的变化。

ESRS与ISSB整合实现时的影响
01

报告成本结构变化

企业不再需要分别为欧盟和国际资本市场准备报告。股东和融资银行分布越全球化的企业,效果越大。

02

可比性提高与数据质量压力

投资者将更容易横向比较不同管辖区企业的可持续发展信息。披露质量也可能更直接影响投资判断和评级。

03

GHG数据基础共通化

ESRS和ISSB,尤其是IFRS S2,都把气候相关数据置于核心。无论是否整合,Scope 1-3数据收集体系都是共同基础。

现在应按什么顺序行动

可以先整理当前的实务判断材料。首先确认公司是否符合CSRD新门槛,即营业收入4.5亿欧元以上且员工超过1000人。如果低于门槛,直接适用义务短期内可能不会发生,但考虑到欧洲客户的价值链询问,提高GHG排放数据的收集精度仍然有价值。

对于ISSB标准的应对,如果以42个管辖区、全球GDP约60%的普及规模为前提,那么对进行全球融资或全球交易的企业而言,中期内很难避开这一要求。无论ESRS与ISSB最终是否整合,先建立IFRS S2要求的气候相关财务信息收集体系,包括Scope 1-3排放和气候风险财务影响测算,在两种情景下都是有效准备。

NBIM的动作显示的不是监管“放松”,而是“收敛”的过程。如果报告格式统一,市场对披露内容质量和可比性的目光反而会更严格。现在能够准备的事情仍然很多。

来源